吴家丽在片中挑大梁，饰演一名有情有义的舞女，不幸染上毒瘾，被卧底警察刘德华协助她戒毒。两人感情激增之时，刘被黑道大哥杀死，吴替他报仇而入狱。不料黑社会小头目竟逼其女友马斯晨进入狱中暗杀吴。马身材瘦小，甫入狱便遭人欺负，屡屡为吴出手相救，后来马知道吴是她的暗杀对象时已下不了手。
片中男性角色 robert 马玉凤的男友， 阿勇（刘德华饰） 疯大姐即丧婆（吴家丽饰）的男朋友
女性犯人 马玉凤7144， 疯大姐即丧婆（吴家丽饰），孕妇5354 入狱多次 经验丰富 侠义心肠，富家女7152，男人婆
监狱看守 李姑娘
马玉凤单纯善良但亦有江湖侠气，是本片的线索人物。玉凤为男友藏毒入狱，入狱后安排和男人婆一起住，被男人婆欺负。
其间，孕妇5354常常暗中指点和照顾，因为怀胎可以减刑她故意怀孕。
疯大姐即丧婆出身贫寒，本片主人公，因其父吸毒为人胁迫卖淫。偶然邂逅阿勇，第二次在夜总会被人欺负，被强迫喝尿为阿勇所救，两人自此相恋。疯大姐即丧婆从此度过一段快乐幸福的日子，然而阿勇实为警方卧底，后为黑社会发现被杀。疯大姐即丧婆一怒之下杀了黑社会头目为勇报仇，并被毁容而入狱。在狱中自暴自弃，常惹事生非，打架斗殴而被关进第九号监狱，接受处罚。然而她好像对所有的疼痛都没有感觉，又像是自已伤害自己。
男人婆系监狱一霸，除了疯大姐即丧婆没人敢惹她。
富家女的父亲是做房地产，非常有钱，由于父亲缺乏关怀而偷东西。她从小娇生惯养，刚进来十分骄傲，被李姑娘施以暴力，后又为男人婆殴打，忍无可忍，一心想离开。
玉凤初入狱，狱看守故意查出男人婆床下的纸牌，让男人婆以为是新来的玉凤告密而激起矛盾，矛盾第一波形成。
男人婆在厕所对玉凤动手，弱不禁风的玉凤根本不是男人婆的对手，正巧被疯大姐即丧婆遇上，与男人婆动手，将其打晕，玉凤在晕迷之前的瞬间看见了这一幕。然而这使玉凤和男人婆之间的矛盾更加激化。
李姑娘打了刚进来的富家女，因此将玉凤调至孕妇一起住，以封她的口。于是，玉凤和疯大姐即丧婆、孕妇同监。玉凤向疯大姐即丧婆致谢，送上端午了的粽子，疯大姐即丧婆的心扉开始敞开。单纯的玉凤收养了一只可怜小猫，并与疯大姐即丧婆攀谈，疯大姐即丧婆和玉凤一起为小猫起名字。在几次动手中，孕妇都暗中帮助，三人自此成为好朋友。
期间robert来看玉凤，一直在问玉凤有没有找到，原来玉凤入狱是为了杀一个女囚犯为他的老大报仇。当robert拿来照片时，玉凤才知道原来她要杀的人就是疯大姐即丧婆。她从此进入了深深的矛盾，在一次打架后，她向昏迷在床上的疯大姐即丧婆举起了一只针管，这时疯大姐即丧婆醒了。疯大姐即丧婆从糜烂、痛苦的妓女生活走向美满的二人世界，转眼又失去了一切，突然获得了友谊，转瞬又将被出卖，如此鲜明的落差，她受到深深的伤害。本性善良的玉凤却无法下手，疯大姐即丧婆感觉这种友谊，居然主动提出让玉凤杀掉她，玉凤却更难下手。
富家女在父亲探监后，由于钱的疏通，被送到了玉凤她们的监中，在一起上级视察时，冲动站出来说有意见要提，幸而孕妇的提醒，说是卫生巾不够用，才没有捅出娄子。富家女的父亲被要求把钱打到男人婆的账号兆指中，一次秘密的越狱在计划中。
在越狱中，富家女被抓回，而男人婆摔死了。为了让看守开门，富家女强行将孕妇拖到门口，本来孩子的父亲已经向她求婚，出狱时间将近，就这样结束了自己的生命。
转眼族高配，半年到了，玉凤出狱的时间。李姑娘曾经告诉富家女是疯大姐即丧婆把，富家女拿起尖尖的竹筒刺向疯大姐即丧婆，李姑娘早已看到却没有出声，用她自己的话说是“不用管她，她让找死让她去吧，正好一石二鸟”。然而却被玉凤制止，在撕打中，竹筒刺到了富家女自己的心窝。这件事也被疯大姐即丧婆扛下，她希望玉凤可以顺利的出狱。富家女用最后的力气刺向疯大姐即丧婆，却被疯大姐即丧婆躲开而刺入李姑娘的屁股。玉凤最后看到的，是恩将仇报的富家女和李姑娘倒在血泊中。
走出监狱的大门，玉凤满怀念缓希望也带着忐忑的等待着他的robert，可是他的robet却驾车撞向她，最后被他心爱的人撞死，她怀里的小猫跑了出来。
疯大姐即丧婆在第九号监狱，看见那只可怜的小猫跑了回来。她的眼里没有一滴泪，是泪流干了？还是她那本已温暖的心又再次麻木了？
